"Grab" ปิดดีล 4,500 ล้าน เซ็นทรัล รีเทล เข้าถือ 67% พร้อมสิทธิแลกหุ้นบริษัทแม่

 

"Grab" ปิดดีล 4,500 ล้านบาท วันนี้ (2 ธันวาคม 2564) บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (CRC) ผู้นำค้าปลีกและแพลตฟอร์มออมนิแชแนล ประกาศปิดดีลใหญ่ เข้าซื้อหุ้น Grab ประเทศไทย ด้วยเงินลงทุน 4,500 ล้านบาท โดยได้เข้าซื้อหุ้น Porto Worldwide Limited (“Porto WW”) ในสัดส่วน 67% ซึ่งลงทุนใน แกร็บแท็กซี่ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

 

 

 

และจากการ ปิดดีล "Grab" 4,500 ล้านบาท นั้น มีโอกาสที่ เซ็นทรัล รีเทล จะได้ประโยชน์จากการลงทุนเพิ่มจากสิทธิในการแลกหุ้นใน แกร็บแท็กซี่ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) ไปเป็นหุ้นของ Grab Holdings Limited (“GHL”) บริษัทแม่ของ Grab ที่จะทำการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ NASDAQ ประเทศสหรัฐอเมริกา ในวันพรุ่งนี้ (3 ธันวาคม 2564 ตามเวลาในประเทศไทย) โดยมูลค่าหุ้น GHL ณ ราคา IPO (10 ดอลลาร์สหรัฐ) ที่ Porto WW จะถือหากใช้สิทธิแลกหุ้น คิดเป็นประมาณ 14,000 ล้านบาท*

 

*มูลค่าหุ้นคิดตามอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 USD = 33.72 บาท

 

 

 

รายละเอียดตามสารสนเทศที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีดังนี้

 

• เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2564 OAL Holding Limited (“OAL”) ได้ใช้สิทธิขายคืนหุ้น Porto Worldwide Limited (“Porto WW”) จำนวน 133,545,740 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 67.0 ในราคาที่ตกลงกันไว้ตามสัญญาซื้อขายหุ้น ลงวันที่ 11 ธันวาคม 2562 (“สัญญาซื้อขายหุ้น”) ให้แก่ Hillborough Group ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ การได้หุ้น Porto WW โดย Hillborough Group ดังกล่าวเป็นการปฏิบัติตามภาระผูกพันในสัญญาซื้อขายหุ้น ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 10 ธันวาคม 2562 และที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2562 โดยบริษัทฯ ได้แจ้งต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับภาระผูกพันดังกล่าวต่อนักลงทุนในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญเป็นครั้งแรกของบริษัทฯ แล้ว (“หนังสือชี้ชวน”)

 

 

 

 

โดยมีรายละเอียดของการซื้อหุ้นตามภาระผูกพันของสัญญา ดังนี้

 

• วันที่คาดว่ารายการจะเสร็จสมบูรณ์ : ภายในเดือนธันวาคม 2564
• ทุนจดทะเบียนของ Porto WW : 199,322,000 ดอลลาร์สหรัฐ
• มูลค่าการลงทุน : ไม่เกิน 4,500 ล้านบาท (คำนวณตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวนของบริษัทฯ)
• สัดส่วนการลงทุน : 133,545,740 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 67.0 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ Porto WW
• แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อหุ้น : กระแสเงินสดภายในของบริษัทฯ และวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร
• ประเภทธุรกิจ : ลงทุนในบริษัท แกร็บแท็กซี่ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด สัดส่วนร้อยละ 40.0

 

 

 

• ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ : การลงทุนในธุรกิจ Grab ในประเทศไทย จะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาอีโคซิสเต็มและแพลตฟอร์มออมนิแชแนลของบริษัทฯ ให้แข็งแกร่ง เนื่องจาก Grab เป็นผู้นำแพลตฟอร์มบริการออนไลน์สู่ออฟไลน์ที่มีการเติบโตและมีการขยายการให้บริการอย่างรวดเร็วทั่วทั้งภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยเฉพาะในประเทศไทย Grab มีบริการที่หลากหลายและครบถ้วนทั้งบริการส่งอาหาร บริการเดินทาง บริการระบบโลจิสติกส์ บริการจองโรงแรมและที่พัก และบริการการเงิน ที่จะส่งเสริมและผลักดันองค์กรให้เป็น Digital Retail อย่างสมบูรณ์แบบ และช่วยในการต่อยอดการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต

 

 

 

นอกจากนี้ บริษัทฯ อาจได้รับประโยชน์อีกด้านหนึ่ง หาก Porto WW ใช้สิทธิที่มีเพียงครั้งเดียว ในการแลกหุ้น แกร็บแท็กซี่ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) ที่มีอยู่ทั้งหมดหรือบางส่วนไปเป็นหุ้นของ Grab Holdings Limited (“GHL”) ประเภท Class A Ordinary Share ที่จะทำการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ NASDAQ ประเทศสหรัฐอเมริกา วันที่ 2 ธันวาคม 2564 (เวลาสหรัฐอเมริกา Eastern Time) ในราคาที่กำหนดไว้แล้วที่ 6.1629 ดอลล่าสหรัฐต่อหุ้น

 

 

โดย Porto WW สามารถใช้สิทธิการแลกหุ้นดังกล่าวได้ภายในระยะเวลา 60 วันนับจากวันทำการแรกหลังจากครบ 6 เดือนหลังจากวันแรกที่หุ้นของ GHL เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ NASDAQ และภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดอื่น ๆ ของสัญญาที่เกี่ยวข้องและข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลของ GHL (Form F-4)

 

 

 

ในกรณีที่ Porto WW ใช้สิทธิในการแลกหุ้นที่มีอยู่ทั้งหมด จะถือหุ้น GHL Class A Ordinary Shares ประมาณร้อยละ 1.06 ของจำนวนหุ้น GHL Ordinary Shares ทั้งหมด (ซึ่งมีมูลค่าประมาณ 14,000 ล้านบาท ณ ราคา GHL IPO ที่ 10.0 ดอลล่าสหรัฐต่อหุ้น)

ทั้งนี้ หาก Porto WW ประสงค์จะใช้สิทธิในการแลกหุ้น บริษัทฯ จะดำเนินการขออนุมัติและปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป